Бездокументарные ценные бумаги: виды

Базовые определения и основы фондового рынка

Обращение ценных бумаг, как физических, так и иных, происходит с использованием так называемых стоимостных производных финансовых инструментов. В двух словах, это соглашения, в рамках которых прописаны обязательства сторон по платежам с учетом изменения цены и валюты, процентных ставок, а также инфляции и других экономических показателей. В договоре также может быть учтена необходимость передачи юридических прав на карту. Нельзя обойтись без знания основ финансового рынка, представление о котором дают законодательные акты, касающиеся ценных бумаг и бездокументарных прав.

Ценные бумаги: на физносителях и бездокументарные

Эмиссионная карта — это документ, которым гарантируются права, подлежащие подтверждению, реализации или передаче. Изначально перед размещением ценные бумаги выпускаются путем эмиссии. Все ценные активы выпуска выражают равные права и возможности для покупателей. Эти свойства ценных бумаг не зависят от времени их покупки и от несертифицированной формы.

Существуют разные виды активов документарной и бездокументарной ценности:

  • Акция — это ценный зарегистрированный актив, иначе — карта. Он подтверждает право голоса акционера-покупателя при обсуждении и принятии важных директив, касающихся бизнеса компании. Выдается в ценной бездокументарной форме. Он также устанавливает пропорциональную сумму удержаний, размер которой он может потребовать от собственника в случае выплаты дивидендов. По такому же принципу определяется доля основного капитала, причитающаяся собственнику на момент ликвидации организации.
  • Облигация гарантирует право на получение процентов по ней, скидки в определенное время. Издается в бездокументарной форме. По сути, это обязанность эмитента выплачивать доход. В случае недостижения ожидаемого результата держатель ценной бумаги может рассчитывать только на возврат номинальной стоимости ценной бумаги или компенсацию в виде некоего эквивалента. Бывает, что размещение облигаций происходит сразу с условиями, которые предусматривают риски невозврата вложений.
  • Опцион, в том числе бездокументарный, дает его владельцу право приобрести в назначенное время (возможно, с учетом возникших обстоятельств) согласованный объем ценных активов эмитента по фиксированной ставке. Это тоже зарегистрированный документ.
  • Поэтому несертифицированные зарегистрированные активы или ценные бумаги называются документами, данными о владельце, которые доступны в виде реестра. Осуществление прав и передача невозможны без идентификации гражданина или юридического лица. Следует отметить, что операции с активами на предъявителя не требуют такой идентификации.
  • Документарный формат означает этот тип карты, когда ее владелец идентифицируется на основании предъявленного сертификата или специального отчета на основании так называемого депозитного счета. Для актива недокументированной стоимости это делается на основе бухгалтерской записи или записи депозита.
  • Сертификат удостоверяет все права в совокупности на перечисленные в нем ценные активы. Этот документ дает право требовать выполнения всех обязательств по каждому документу, указанному в нем.

Исключительно зарегистрированные документы могут быть выполнены в виде несертифицированных документов. Действия, особенно дополнительные вопросы, для которых важна суть документа, а не его внешний вид, являются наглядным примером.

Все начинается с выпуска

Все виды бездокументарных ценных активов подчиняются основным правилам отрасли, но также имеют ряд особенностей. Все начинается, как правило, с выпуска ценных активов. Под выпуском данных ценных бумаг понимается совокупность действий эмитента с момента утверждения до продажи и листинга.

Рассматривая оборот бездокументарных ценных активов, важно руководствоваться понятиями:

Действие

  • Собственником несертифицированных, а также физических ценных активов является лицо, обладающее тем или иным видом собственности на указанные ценные бумаги.
  • Добросовестный покупатель — это лицо, оплатившее покупку и на тот момент не знавшее прав на свои ценные бумаги, не сертифицированные физические или иные лица. Здесь есть презумпция невиновности — иначе придется это доказывать.
  • установлено, что компания-эмитент должна предоставлять равные права владельцам-покупателям ценных бумаг, несертифицированных ценных бумаг и физических ценных бумаг, имеющих одинаковую стоимость. Релизу присваивается обычный номер, обычно гостевой или идентификационный номер.
  • Дополнительная безбумажная проблема увеличивает общий объем ценных товаров на рынке. Теоретически это может существенно повлиять на их рыночную стоимость и даже обесценить акции. Такой ход часто используется для ограничения прав и возможностей мелких держателей акций.
  • Эмитент несертифицированных ценных бумаг несет ответственность по обязательствам перед покупателями ценных бумаг как правообладателями. За редким исключением высвобождение активов осуществляется коммерческим юридическим лицом или властной структурой. Иногда эмитентом может быть и физическое лицо.
  • Решение по делу, согласно закону, содержит полные данные обо всех правах на активы, определяет количество ценных бумаг, их виды.
  • Операция по размещению бездокументарных акций подразумевает отчуждение эмитентом ценных бумаг посредством предоставления юридическим покупателям возможности первыми заключать сделки купли-продажи. Процесс распространения здесь — это сама передача прав на издание.
  • Публичное размещение ценных бумаг без документарного титула осуществляется по открытой подписке, в том числе на организованных торгах. Он признается таковым, если он создается на сайте, организованном путем аукциона, или путем предложения неограниченному количеству людей, например, с помощью рекламных методов.
  • Котировка — включение организатором деятельности бездокументарных ценных бумаг в перечень документов, допускаемых к заключению договоров. Делистинг — исключение их из списка.
  • Контролирующее лицо определяется как гражданин или компания, которые независимо или косвенно контролируют более 50% голосов при ведении бизнеса через свои ценные акции. Контролируемая организация — это организация, которой контролер имеет возможность управлять.

Законно распоряжаться ею может только правообладатель карты. Он может устанавливать рыночные отношения независимо или через доверенного лица, действующего от имени, а также от имени фактического обладателя права владеть ценными ресурсами.

В чем преимущество владения бездокументарной акцией

Тип документальных названий постепенно становится менее популярным, и на первый план выходит недокументальная форма. Акционеру просто открывается счет, на который зачисляются акции, на основе счетов формируется бухгалтерская книга. По запросу акционер может получить официальный документ установленной формы, подтверждающий право собственности.

Несертифицированные ценные бумаги подразумевают отсутствие сертификата, подтверждающего право собственности, из-за чего карта не может быть передана / изъята, повреждена / потеряна. А в случае необходимости изъятия документов — лицевой счет акционера.

Когда акционер хочет передать кому-то свои права на акции, он просто демонстрирует доказательства в указанном реестре владения акциями и отдает соответствующее распоряжение. Затем карта переходит к владельцу и права указываются в личном кабинете, созданном в депозите. Этот вид перевода называется переводом.

Достоверность публичной акции отличает ее от любого другого документа, который также может защищать права собственности: акты передачи / счета-фактуры, квитанции о передаче и получении сумм, счета и т.д. Знак общественного доверия доказывает, что акционер полагается исключительно на реквизиты при оформлении карты.

Человек может оспорить и доказать право собственности на действие, основываясь на подлинности прямого подтверждающего документа и строгом соблюдении формы, всех деталей этого документа. Больше не смогу ни на что сослаться.

Отличия правового режима

Правовой режим безбумажной бумаги отличается от документальной формы, хотя во многих отношениях он аналогичен.

Ключевые моменты правоотношений:

  • Право собственности гарантируется электронным документом лицом, которому предоставлено право вносить изменения в реестры акционеров.
  • Заголовок этого типа представляет собой абсолютное право.
  • При управлении ценными бумагами в любом случае преобладает законное регулирование собственности — право владеть активом является абсолютным, исходя из модели владения, но имеет некоторые отличия.

Гражданское право объясняет абсолютное владение бездокументарными ценными бумагами как установленную законом возможность акционера зарегистрироваться в качестве держателя карты. У него есть возможность распоряжаться недвижимостью в соответствии со своими интересами и желаниями.

Бездокументарные сделки с ЦБ

Ценные бумаги, выпущенные в электронном виде, регистрируются в реестре ценных бумаг, и решение о выпуске принимается в порядке, установленном законодательством. Ответственность за обеспечение актива лежит на эмитенте, который указан в решении о выпуске. Право держателя гарантируется регистрацией в реестре эмитента и залогом держателя.

Форма учета бездокументарных акций совпадает со способом учета документальной информации. Поскольку запись в регистре и на счете ценных бумаг является единственным подтверждением того, что владелец имеет право требовать осуществления своих прав, к ведению бухгалтерской деятельности предъявляются более высокие требования.

С 2013 года обязательство по заполнению реестров ценных бумаг снято с эмитентов и передано третьим лицам. Бизнес регистраторов подлежит лицензированию, они также несут ответственность за точность и безопасность данных. Учет операции с финансовыми инструментами без документарной формы состоит из процедуры внесения новых данных в реестр.

Записи должны содержать следующие данные:

  • название актива;
  • срок действия;
  • содержание, права и наименование;
  • информация об эмитенте;
  • данные эмитента;
  • подписи уполномоченных лиц;
  • серийные номера.

Все безбумажные операции с активами осуществляются посредством электронной торговли. Для завершения транзакции требуется электронная подпись, которая служит подтверждением личности владельца. ЭЦП выдается сертификационными центрами на всей территории страны. Форма и порядок участия держателя в аукционе определяются законом.

Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге

Правила, регулирующие исполнение этих ценных бумаг, изложены в Гражданском кодексе, положениях закона. Статья 149 является подтверждением того, что обязанное лицо, которое указано в актах как правообладатель, несет ответственность за исполнение. Кроме того, исполнение может осуществляться другими субъектами, которые осуществляют права по ценным бумагам, в соответствии с законом.

Выполнение собственником или другими субъектами, которые могут осуществлять права, гарантированные гарантией, называется правильным исполнением бездокументарной гарантии.

Отличия документарных и бездокументарных ценных бумаг

Документарные и бездокументарные активы схожи по своей правовой сущности.

Основное отличие состоит в том, что право собственности распространяется только на что-то материальное. То есть владелец документарной доли будет иметь право собственности на нее, что закреплено в законе. Это позволяет ему выполнять все операции, характерные для вещей, принадлежащих гражданину.

Такое же абсолютное право, аналогичное праву собственности, действует и с несертифицированными ценными бумагами.

Но есть нюансы:

  • Осуществление своих прав возможно только при обращении к лицу, которое выступает в качестве регистратора;
  • Учет, сбор и хранение данных о собственниках будет осуществляться в режиме реального времени;
  • Владелец имеет право быть тем же участником рынка, что и владелец ценной бумаги или документарного обязательства.

За исключением юридических и нормативных вопросов, суть почти такая же. Несертифицированные ценные бумаги — это набор данных в реестре, но они имеют те же возможности, что и акции, облигации и биржевые инструменты, зафиксированные на бумаге. В этом есть материальное подтверждение того, что у человека эти документы есть на складе, достаточно заказать выписку из реестра.

Виды бездокументарных ценных бумаг

Примечание! Практически все типы акций и некоторые неакционерные ценные бумаги могут быть выпущены в бездокументарной форме. Например, облигации, акции, инвестиционные паи, ипотечные сертификаты, опционы эмитента и т.д. Могут быть выпущены как несертифицированные ценные бумаги.

Не все типы титулов могут быть выражены в недокументированной форме, так как такой метод установки прав ограничивает возможность держателя карты их представить. Например, по этой причине ценные бумаги на предъявителя не могут существовать в бездокументарной форме (ч. 2 ст. 143 ГК РФ).

Понятие и виды несертифицированных ценных бумаг

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги

Долевые ценные бумаги — ценные бумаги, соответствующие следующему набору характеристик (часть 1 статьи 2 Закона № 39-ФЗ):

  • размещаются последовательно, обычно большими партиями;
  • иметь равные объемы и сроки реализации прав в рамках выпуска независимо от того, когда были приобретены ценные бумаги.

Эмиссия долевых ценных бумаг, как правило, осуществляется в бездокументарной форме, за исключением некоторых случаев, регулируемых законодательством (ч. 2 ст. 16.1 Закона № 39-ФЗ).

Действие

Акция — это сертификат акции, удостоверяющий право ее владельца на долю в уставном капитале публичной компании с ограниченной ответственностью. Кроме того, акционер имеет право на получение процента от прибыли, полученной в результате деятельности АО (дивиденды), а также на участие в управлении (статьи 2, 25, 31, 32, 42 Закона » Об акционерных обществах »от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Для более глубокого погружения в тему мы рекомендуем вам также прочитать наши статьи «Как правильно продать акции», «Продажа или отчуждение акций акционерных обществ (нюансы)», «Составление договора купли-продажи ценных бумаг».

Облигации

Облигация — это долговая ценная бумага. Ее владелец имеет право получить от лица, выпустившего ее (эмитента), в согласованный срок номинальную стоимость облигации наличными или в виде другого эквивалента недвижимого имущества.

Те, кто покупает облигации, становятся кредиторами компании-эмитента. Они могут вернуть свои деньги, продав эти акции.

Примечание! ОсОО и АО могут выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала (часть 2 статьи 31 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, часть 3 статьи 33 закона № 208- ФЗ).

Варианты эмитента

Опцион эмитента — акция. Обеспечивает право приобретения акций эмитента в срок и (или) при наступлении обстоятельств, указанных в опционе. Количество и цена акций также определяются опционом (ч. 1 ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

Российская депозитная квитанция

Это депозитная расписка на акции иностранных компаний, торгуемые на российском финансовом рынке. Эта ценная бумага не имеет собственной номинальной стоимости. Его смысл — гарантировать право требовать от эмитента соответствующее количество ценных бумаг и оказание услуг в обмен на расписку (ч. 1 ст. 2 Закона № 39-ФЗ).

Порядок учета прав на бездокументарные ценные бумаги

Несертифицированные ценные бумаги подлежат учету и определению на основании положений законодательства и Гражданского кодекса Российской Федерации. Фиксация осуществляется путем внесения документов в реестр.

Реестр владельцев ценных бумаг заданного формата в единой электронной базе данных, в которой ведется запись в виде существующего каталога владельцев ценных бумаг в бумажной (документарной) форме. Электронная основа — предоставление идентификационных данных владельца, которые вводятся в систему. Цель системы — вести реестр, регистрировать владельцев ценных бумаг, регистрировать права, возникающие в отношении ценных бумаг.

Система электронной фиксации данных позволяет осуществлять сбор данных, архивирование информации, пополнение новыми данными. В реестре содержится список владельцев ценных бумаг, данные которого позволяют идентифицировать владельца.

Процедура проводки и расчета требует регистрации на специальном счете в системе. Учетная запись действует от имени лица, имеющего обязательства по гарантии, или лица, которое приобрело определенные права по соглашению.

Ответственность лица, выпустившего бездокументарную ценную бумагу

Статья 149 Гражданского кодекса устанавливает правило, согласно которому ответственность за оформление и выпуск несертифицированных ценных бумаг лежит на лице, выдавшем этот акт.
Ответственность лиц, выдавших документ, фиксируется в решении о выдаче. Субъекты, выдающие карту и отчитывающиеся за права на бумаге, несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный нарушениями с их стороны.

Порядок распоряжения и ограничения распоряжения бездокументарными ценными бумагами

По правилам Гражданского кодекса заказ оформляется только путем обращения к лицу, которое занимается бухгалтерским учетом прав. Это лицо и лицо, выдавшее недокументированную карту, несут солидарную ответственность, если убытки возникли в результате их деятельности. Убытки могут быть результатом нарушения порядка учета прав, сделок и других нарушений.

Ограничения могут быть введены по распоряжению правообладателя или лица, регистрирующего права на безбумажную бумагу.

Типы бездокументарных ценных бумаг

Поскольку промежуточные ценные бумаги не имеют физического воплощения, они не могут быть переданы держателю или представлены эмитенту. Отсюда следует, что акции и облигации на предъявителя должны выпускаться как материальные документы. Без физической поддержки могут обойтись только зарегистрированные и заказанные финансовые инструменты. В России в обращении используются следующие виды:

  • именные акции — части капитала, проданные определенному лицу или компании, имя владельца отражено в самой акции и в бухгалтерских книгах, а передача права собственности происходит путем индоссамента, неделимы, в некоторых случаях это запрещено вести переговоры о таких активах без разрешения эмитента;
  • доли участия — документы, содержащие указание на право собственности в отношении части активов паевого инвестиционного фонда, указание суммы содержится в удостоверении и в реестре, передача происходит по индоссаменту;
  • именные облигации — долговые обязательства эмитента перед конкретным лицом, имя которого указано в документе и внесено в реестр;
  • векселя — переводные векселя, владелец которых внесен в реестр, и передача другим лицам запрещена, за исключением применения процедуры передачи прав.

Не все зарегистрированные и заказанные активы можно подавать в электронном виде. Такие инструменты, как именные депозиты, коносаменты и чеки не являются предметом свободной торговли, поэтому нет необходимости продавать их в электронном виде.

Ипотека также является именным документом, однако по действующему законодательству оформляется только бумажная форма. Обсуждения ведутся уже несколько лет, и не исключено, что облигация в электронной форме будет одобрена в ближайшее время.

Производные инструменты также считаются переуступаемыми активами по номинальной стоимости с другими, но предметом прав в этом случае являются сами акции. Деривативы торгуются в электронном виде по всему миру. Это самый быстрый и удобный вид транзакции. Существуют производные или второстепенные ценные бумаги — депозитарные расписки и варранты — для передачи прав, вытекающих из первичных акций и облигаций. Для простоты, безопасности и высокой скорости транзакций используется электронная форма торгов.

Особенности гражданского права

Под недокументированными ценными активами в гражданском праве понимаются имущественные права, подтвержденные только записью в специальном реестре. Этот список можно вести как в бумажном, так и в электронном формате. Сейчас многие акционерные общества и не только отказываются от первого варианта, предпочитая использовать только информационные технологии. Но это не меняет силы документа.

Материальная виртуальность

Обладание ценными бездокументарными активами поддерживается с юридической точки зрения возможностью его владельца распоряжаться своим правом только на основании записи в реестре (в основном в реестре акционеров). Обязательства, вытекающие из этого документа, выражаются в форме регистрации в реестре или на конкретном лицевом счете. Бумага существует виртуально.

Несертифицированные активы имеют явные признаки существенности:

  • Несмотря на «виртуальность» бездокументарного ценного имущества, информация о нем отражается в системе бухгалтерского учета компании, при раскрытии данных уполномоченными структурами и в налоговой декларации.
  • Надлежащим исполнением обязательств бездокументарного ресурса является действие уполномоченного лица в отношении граждан или организаций, указанных в списках правообладателей. В акционерных обществах эти реестры необходимо сверять на каждую отчетную дату или на дату, когда предполагается принять решение по соответствующему факту — движению акций, крупной сделке, переизбранию юридических лиц.
  • Передача прав покупателю несертифицированных товаров, как ценностей, происходит на основании его заказа в виде списания со счета, отмены записи в реестре, а также зачисления нового владельца на счет , вводя информацию о нем. Эта сделка не предполагает передачи документов из рук в руки.
  • Драгоценная «несуществующая» бумага в юридическом смысле вполне материальна. Например, он может стать предметом залога, может быть обременен решением суда. В таких условиях владелец не сможет свободно ими распорядиться.
  • Безбумажный документ должен иметь подтвержденные признаки действительности и ценности. На акт распространяются требования о наличии таких данных, с помощью которых проверяется подлинность права, а также личности владельца.

Права и обязанности, отраженные в бездокументарной форме, устанавливаются на этапах выдачи, их первой реализации. Дальнейший их оборот возможен только в случае правильной регистрации начальных этапов эмитента.

Некоторые тонкости оборота

Сделки с ценными бумагами без документов могут осуществляться строго через юридическое лицо, ведущее реестр. Сама организация несет полную ответственность за законность сделок. К нему могут быть предъявлены претензии и могут быть применены санкции. В связи с деятельностью регистратора, если он допускает нарушения, накладываются ограничения.

Обращение официальных документов имеет и другие особенности:

  • Владелец, действия которого были незаконно или неправильно перерегистрированы, может потребовать, чтобы запись о них была возвращена в учетную запись не только регистратором, но и новым владельцем.
  • Добросовестный покупатель не может потребовать ценные бумаги без документов, удостоверяющие только право на получение денежного кредита. То же самое и в случае, когда он был куплен на организованном аукционе.
  • Если карты были получены бесплатно неподходящим лицом, которое не могло ими распорядиться, они возвращаются по запросу бенефициарного владельца, независимо от обстоятельств.
  • В случае, если заявленные документы уже были переданы или преобразованы в другие, новые изымаются.
  • Собственник, ценное имущество которого списано с нарушениями, вправе требовать от ответчиков компенсации убытков и возмещения затрат на покупку. Главное, если есть возможность купить аналогичные документы на организованном аукционе, он вправе настоять на приобретении такого же номера в свою пользу за счет нарушителя.
  • Наиболее распространенными документами, обращающимися на рынке в новой форме, являются акции. Они используются для формирования или восстановления уставного капитала предприятий, являются показателем доли в нем акционера.

Акции могут быть не только обыкновенными, но и привилегированными. Они представляют собой своего рода договор между владельцем и организацией. Такие ценные ресурсы предполагают не получение дивидендов, которые зависят от прибыли, а выплаты в определенном выражении в заранее определенной сумме. Некоторые акции можно конвертировать на другой тип бумаги.

Оцените статью
Блог об инвестициях